חשיבות עליונה להוראה ברורה של החוזה המסחרי הכתוב!
מפרק חברה רשאי להמחות זכות תביעה של החברה לקבוצה מסוימת מבין בעלי מניותיה, בנסיבות בהן קיימות טענות הדדיות בין שתי קבוצות של בעלי מניות. בנסיבות דנן, קבוצת המיעוט נראית כמתאימה ביותר לנהל את ההליך מכוח ההמחאה.
האם רשאי מפרק חברה להמחות זכות תביעה נטענת של החברה לקבוצה מסוימת מבין בעלי מניותיה, בנסיבות בהן קיימות טענות הדדיות בין שתי קבוצות של בעלי מניות?
.בית המשפט העליון (השופטים ס’ ג’ובראן, ד’ ברק-ארז, ע’ ברון) דחה את הערעורים ופסק:
למשתתפי החברה שעליהם נסוב דו”ח חקירה אין זכות להגיב לו בפני ביהמ”ש. אין זה אומר שלא יהיה זה מן הראוי לאפשר תגובה לדו”ח החקירה בהקשרים מסוימים, אך בענייננו אין מקום לאפשר זאת. למערערים אין גם זכות תגובה לבקשה למתן הוראות ולתגובת המפרק להצעת קבוצת המיעוט. בפסיקה הועלתה, למעלה מן הצורך, האפשרות של המחאת זכות תביעה של החברה על ידי המפרק, לבעלי המניות. המקרה דנן הוא הראשון שבו מיושמת אפשרות זו אך המערערים אינם טוענים נגד עצם הסמכות לבצע המחאה כאמור, אלא נגד יישומה. החברה עצמה – שקולה נשמע מפי המפרק – סבורה כי עומדת לה זכות תביעה שמימושה האופטימלי תלוי בהפקדתה בידי בעלי מניות מסוימים. מכאן שכשם שבתביעה נגזרת “הסמכות הנתונה לתובע הנגזר תחומה לעניין ניהול התביעה הנגזרת בלבד, ואין בה כדי לאיין את אישיותה המשפטית הנפרדת של החברה”, כך בענייננו החברה (המפרק) ומי שמבקש לתבוע בשמה (קבוצת המיעוט) – תמימי דעים באשר לטובתה. בבוא ביהמ”ש של פירוק לבחון אם ראוי להמחות זכות תביעה, הבחינה צריך שתהא זהירה ומדוקדקת, יותר מהבחינה הנערכת ביחס לאישור הגשת תביעה על ידי מפרק. לעמדתו של המפרק ובהתחשב בממצאים העולים מדו”ח החקירה, זכות התביעה המוצקה יותר נתונה לקבוצת המיעוט נגד קבוצת, לפיכך המחאת זכות התביעה של החברה על ידי המפרק לקבוצת המיעוט נגד קבוצת הרוב – עומדת בתוקפה.
(עא 7102/12 JKV BETEILIGUNEGES GmbH נ’ מונלייט אלחוט בע”מ (בפירוק) – מאגר נבו 11.09.2017)
מאמרים קשורים
